Le operazioni di M&A e le altre operazioni straordinarie modificano in modo definitivo l’assetto societario. Lo Studio interviene nella fase in cui le scelte sono ancora reversibili senza perdita di valore: strutturazione, due diligence, negoziazione e closing. La prospettiva è integrata con la governance societaria e con il presidio della crisi.
La scelta del veicolo, dello strumento giuridico e del perimetro — cessione di partecipazioni o di azienda, fusione, scissione, conferimento — condiziona il regime di trasferimento dei rapporti, le responsabilità del venditore e dell’acquirente, il trattamento fiscale e l’orizzonte temporale dell’operazione. Una strutturazione affrettata produce conseguenze che emergono nella fase peggiore.
La due diligence legale ricostruisce la posizione giuridica del target: contenzioso pendente o potenziale, contrattualistica strategica, profilo giuslavoristico, posizione fiscale, proprietà intellettuale, conformità regolatoria. L’esito alimenta il prezzo, condiziona la struttura delle garanzie e definisce il perimetro degli indennizzi.
Una due diligence superficiale non riduce i tempi: trasferisce il rischio nel post-closing, dove emerge nella forma più costosa — il contenzioso tra ex parti dell’operazione.
Il Sale and Purchase Agreement è il documento in cui si distribuisce il rischio dell’operazione. Le rappresentazioni e garanzie delimitano ciò che il venditore afferma sulla posizione del target; gli indennizzi regolano le conseguenze degli scostamenti rispetto a tali dichiarazioni; le condizioni sospensive condizionano il closing a eventi specifici; i meccanismi di aggiustamento prezzo — locked box o completion accounts — allineano valore e perimetro.
Patti di non concorrenza e di non sollecitazione, clausole di escrow, manleve specifiche, scioglimento per cambio di controllo sui contratti chiave: ogni clausola riflette una scelta di allocazione del rischio. La calibratura tecnica del testo è condizione di tenuta dell’esito.
Lo Studio assiste l’acquirente, il venditore e gli investitori in tutte le fasi dell’operazione, dalla lettera di intenti al closing, fino alla gestione post-closing degli adempimenti, delle integrazioni e delle eventuali pretese indennitarie.
Un confronto riservato per valutare la posizione concreta e gli strumenti ancora disponibili.
Avvia un confronto riservatoAcquisizioni e cessioni di partecipazioni, fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda o di ramo, trasformazioni, scambi di partecipazioni. Sono operazioni che modificano l’assetto proprietario o la struttura societaria e producono effetti rilevanti su responsabilità, fiscalità e continuità dei rapporti contrattuali.
Prima dell’acquisizione di partecipazioni o di aziende, dell’ingresso di nuovi soci, di finanziamenti rilevanti o di operazioni di riorganizzazione. La due diligence ricostruisce la posizione giuridica del target — contenzioso, contrattualistica, lavoro, fiscale, IP, immobiliare — e fornisce la base per la negoziazione di prezzo, garanzie e indennizzi.
Il Sale and Purchase Agreement regola l’allocazione del rischio tra venditore e acquirente: rappresentazioni e garanzie, indennizzi, condizioni sospensive, meccanismi di aggiustamento prezzo (locked box, completion accounts), patti di non concorrenza, escrow. La sua redazione e negoziazione è il momento in cui si determina ciò che sarà realisticamente ottenibile post-closing.