Distribuzione, agenzia, franchising, joint venture, term sheet, accordi di riservatezza: la contrattualistica internazionale è il presidio in cui si decide il perimetro di ciò che sarà possibile chiedere — e ottenere — in fase patologica. Lo Studio assiste in italiano, inglese e spagnolo, integrando la prospettiva del diritto societario con quella del contenzioso che la clausola intende prevenire.
I contratti di distribuzione regolano i rapporti tra produttore e distributore in territori specifici: esclusiva, target di vendita, politiche di prezzo, condizioni di risoluzione. I contratti di agenzia si confrontano con la disciplina di tutela dell’agente (Direttiva 86/653/CEE e norme nazionali di recepimento), che incide su preavviso, indennità di fine rapporto e clausole di non concorrenza post-contrattuale.
Il franchising integra licenza di marchio, know-how e standard operativi; la joint venture — equity o contrattuale — struttura collaborazioni di lungo periodo con governance dedicata. Lettere di intenti, memorandum of understanding e term sheet governano la fase negoziale, definendo gli aspetti vincolanti e quelli ancora in trattativa.
Una clausola mal calibrata, in fase ordinaria, sembra una formula. In fase patologica diventa la regola decisiva. La negoziazione è tecnica, non commerciale.
La scelta della legge applicabile e del foro competente o arbitrale è il primo livello di allocazione del rischio. Regolamento Roma I sulla legge applicabile, regolamento Bruxelles I-bis sulla giurisdizione intra-UE, Convenzione di New York del 1958 sul riconoscimento dei lodi arbitrali esteri compongono la cornice. La scelta tra foro statale e arbitrato pesa su riservatezza, costi, tempi e circolazione internazionale della decisione.
Forza maggiore e hardship regolano l’impatto di eventi sopravvenuti; le clausole di payment terms, di compensation e di limitazione della responsabilità definiscono il perimetro economico; le clausole di riservatezza proteggono i dati strategici durante e dopo il rapporto. La selezione e la calibratura di ogni clausola dipendono dalla geografia, dal settore e dalla forza negoziale relativa delle parti.
Lo Studio assiste i clienti italiani nei rapporti con controparti estere e i clienti esteri nei rapporti con controparti italiane: la doppia abilitazione — Roma e Madrid — consente di trattare il rapporto sia dal lato italiano sia dal lato spagnolo, con conoscenza diretta di entrambi gli ordinamenti.
Un confronto riservato per valutare la posizione concreta e gli strumenti ancora disponibili.
Avvia un confronto riservatoContratti di distribuzione, agenzia, franchising, fornitura, licenza, joint venture, accordi quadro per progetti complessi. La fase precontrattuale è governata da lettere di intenti, memorandum of understanding, term sheet, accordi di riservatezza (NDA), accordi di esclusiva.
La scelta della legge applicabile è una clausola strategica: alcuni ordinamenti tutelano più estesamente l’agente o il distributore, altri privilegiano la libertà contrattuale. Per i rapporti intra-UE operano il Regolamento Roma I per i contratti e Bruxelles I-bis per la giurisdizione; per i rapporti extra-UE pesa la convenzione applicabile e la prassi del paese terzo.
L’arbitrato internazionale offre riservatezza, neutralità del foro e una circolazione delle decisioni più agevole (Convenzione di New York 1958). Il foro statale costa meno, è più rapido nelle fasi cautelari, e può essere preferibile per importi contenuti o per rapporti con controparti in Paesi a sistema giudiziario efficiente. La scelta dipende da valore, complessità e geografia del rapporto.